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Article L237 du Code de Commerce

« Toute société dont les associés ou actionnaires ont décidé la dissolution doit faire l’objet d’une liquidation amiable – à condition qu’elle ne soit pas en état de cessation des paiements. »  En matière d’association, ce sont les statuts qui régissent les dispositions relatives à la dissolution.

Présentation

Lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire, les associés ou actionnaires s’il s’agit d’une société, ou les membres s’il s’agit d’une association, peuvent décider de sa liquidation, à condition qu’elle ne soit pas en état de cessation des paiements.
Au cours de cette assemblée, ils vont désigner un liquidateur amiable dont la mission sera la réalisation des actifs et le paiement du passif, en vue de l’apurement des comptes avant que la société ou l’association ne soit radiée.
Si cette décision de liquidation est notamment liée à des mésententes ou des contentieux en cours entre les associés, actionnaires ou membres ou s’il n’existe pas de candidat au poste de liquidateur, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut désigner un tiers en qualité de liquidateur, comme par exemple un Administrateur Judiciaire.
Son mandat est hors mandat judiciaire, de sorte qu’aucune saisine du Tribunal n’est nécessaire pour l’accomplissement de sa mission.

Déroulement de la procédure

L’administrateur judiciaire, en qualité de liquidateur amiable se substitue aux organes de direction de l’entreprise et exerce les pouvoirs de gestion et de représentation de l’entreprise ou de l’association.
L’administrateur judiciaire a une parfaite connaissance des différentes procédures à mettre en œuvre dans les liquidations amiables, ces procédures s’apparentant à celles appliquées dans le cadre des procédures collectives.
Tout au long de la liquidation amiable, le liquidateur amiable est susceptible d’engager sa responsabilité civile. Il présente des garanties d’assurance, contrairement aux tiers assumant ces fonctions sans conscience des risques encourus, étant précisé que la responsabilité du liquidateur amiable est personnelle.

Fin de la procédure

S’agissant d’une société, une fois les opérations de liquidation effectuées (inventaire de l’actif et du passif, apurement des comptes), la clôture de la mission devra être constatée au cours d’une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire, au cours de laquelle il sera donné quitus et décharge au liquidateur.
Les dernières formalités, à savoir la publicité, la distribution de l’éventuel boni de liquidation entre les associés (etc.), seront accomplies par le Liquidateur.
La société sera alors dissoute et radiée définitivement. Dans le cas d’une association, une fois les dettes payées, les créances recouvertes et la question des apports éventuels réglées, le patrimoine restant, souvent appelé « bonus de liquidation », sera dévolu, selon ce qui a été prévu dans les statuts ou lors de l’Assemblée générale :

  • Soit à une ou plusieurs autres associations
  • Soit à un groupement d’intérêt public ou une société coopérative
  • Soit à une collectivité locale ou un établissement public
 
Rémunération et coût de la procédure

Lors de sa nomination en sa qualité de Liquidateur, l’Administrateur Judiciaire proposera une lettre de mission faisant apparaître un tarif horaire.
Rémunération et coût de la procédure
Lors de sa nomination en sa qualité de liquidateur amiable, l’Administrateur Judiciaire proposera un tarif horaire, assorti le cas échéant d’un honoraire de résultat, tenant compte de la difficulté de la mission et des diligences à accomplir.

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